Nel 2022 abbiamo portato alla Consob un progetto per far circolare su blockchain le quote di S.r.l. offerte in crowdfunding. Mancava allora una norma che desse valore legale alla circolazione su registro distribuito. Da quel momento il quadro è cambiato molto: è arrivato il regime pilota europeo, il Decreto FinTech ha creato gli strumenti finanziari digitali, la Consob ha istituito l’elenco dei responsabili del registro, la Legge Capitali ha aperto la dematerializzazione delle quote di S.r.l. PMI e i notai milanesi ne hanno dato una lettura estensiva.
Un tassello, però, manca ancora. La legge consente alla Consob di estendere il registro digitale alle quote di S.r.l., ma a oggi, per quanto risulta dagli atti pubblicati, questa delega non è stata esercitata. Questo articolo ricostruisce il percorso, fonte per fonte, e fa il punto su ciò che resta da decidere.
In sintesi
- La delega esiste dal 10 maggio 2023. È l’art. 28, comma 2, lettera a-bis), del D.L. 25/2023, inserito dalla legge di conversione.
- La Consob non l’ha ancora esercitata. Nel regolamento del 2023 ha rinviato la decisione; nel piano di regolazione 2026 ha annunciato una consultazione preliminare entro il terzo trimestre 2026, che alla data di questo articolo non risulta pubblicata.
- Nel frattempo esiste una strada diversa. Dal 27 marzo 2024 le S.r.l. PMI possono dematerializzare le quote standardizzate in gestione accentrata, ma senza blockchain.
- Il dibattito è aperto. A gennaio 2026 un gruppo di lavoro del COMI, il comitato consultivo della Consob, ha proposto una «SRL-DLT» con quote rappresentate solo su registro distribuito.
Il punto di partenza: il progetto Crowdfunding Next
Nel gennaio 2022, con GIM Legal, ho presentato alla Consob, per conto di Migliora e di Commerc.io, il progetto «Crowdfunding Next» per l’ammissione alla sandbox fintech. L’obiettivo era rappresentare con token le quote di S.r.l. offerte sul portale e farle circolare in modo tracciabile, con una costruzione fiduciaria e un registro di natura contrattuale. La domanda è stata ritirata su indicazione dell’Autorità: in Italia mancava una norma che attribuisse effetti legali alla circolazione su registro distribuito.
La storia completa è nel case study sulle quote di S.r.l. su blockchain; l’impostazione teorica, che qualificava i token come titoli impropri, è nell’articolo del 2022 Equity Crowdfunding: offerte token-based sul capitale di S.r.l.
Le tappe, fonte per fonte
| Data | Atto | Cosa cambia per le quote di S.r.l. |
|---|---|---|
| 30/05/2022 | Reg. (UE) 2022/858, regime pilota DLT | Disciplina le infrastrutture di mercato su DLT per alcuni strumenti finanziari. Non si occupa delle quote di S.r.l., che restano materia del diritto societario nazionale. |
| 17/03/2023 | D.L. 25/2023, Decreto FinTech | Crea gli strumenti finanziari digitali e il registro per la circolazione digitale. Nel testo originario le quote di S.r.l. non ci sono. |
| 10/05/2023 | L. 52/2023, conversione | Inserisce nell’art. 28, comma 2, la lettera a-bis): la Consob può includere nel regime le quote di S.r.l., anche in deroga agli artt. 2468, 2470 e 2471 c.c. |
| 10/07/2023 | Consultazione Consob | Consultazione sul regolamento attuativo; diversi partecipanti chiedono di estendere il regime alle quote di S.r.l. |
| 06/12/2023 | Delibera Consob n. 22923 e relazione illustrativa | Istituisce l’elenco dei responsabili del registro. La delega sulle S.r.l. non è esercitata: la decisione è rinviata a una fase successiva. |
| 27/03/2024 | L. 21/2024, Legge Capitali, art. 3 | Aggiunge i commi 2-bis, 2-ter e 2-quater all’art. 26 del D.L. 179/2012: le quote standardizzate di S.r.l. PMI possono essere dematerializzate in gestione accentrata. Nessuna blockchain. |
| 24/04/2024 | Delibera Consob n. 23076 | Prima iscrizione nell’elenco: Cassa Depositi e Prestiti, per una singola emissione obbligazionaria digitale. |
| 2024-2025 | Delibere n. 23295, n. 23330 e n. 23641 | Iscrizione di Fleap, Milano Global Advisors e ClubDeal, anche per conto terzi. Il registro funziona per azioni, obbligazioni e titoli di debito, non per le quote di S.r.l. |
| 17/07/2025 | Audizione del Presidente Consob | Riferisce che nel 2024 sono stati iscritti i primi tre soggetti e che CDP ha emesso a luglio 2024 la prima obbligazione digitale conforme al Decreto FinTech. |
| 22/07/2025 | Massima n. 214 del Consiglio Notarile di Milano | Lettura estensiva della dematerializzazione della Legge Capitali: anche quote ordinarie e intero capitale, niente recesso, compatibile con il crowdfunding. |
| 17/12/2025 | Delibera Consob n. 23805 | Iscrizione di Commercio.Network nella sezione 3, solo per i propri strumenti digitali. |
| 19/01/2026 | Considerazioni del COMI sul Decreto Fintech | Conferma che il decreto «non ricomprende le quote di SRL» e propone una «SRL-DLT», tramite la delega Consob o una revisione legislativa. |
| Marzo 2026 | Piano Consob delle attività di regolazione 2026 | La Consob valuterà l’esercizio delle ulteriori deleghe dell’art. 28, comma 2; consultazione preliminare prevista entro il terzo trimestre 2026. |
La delega: cosa consente
L’art. 28, comma 2, lettera a-bis), del D.L. 25/2023 prevede che la Consob possa, con regolamento, includere tra gli strumenti che gli emittenti possono assoggettare al regime del decreto i derivati cartolarizzati di cui all’art. 1, comma 1-bis, lettera c), del TUF «e le quote di partecipazione ad una società a responsabilità limitata, anche in deroga alle disposizioni vigenti relative al regime di forma e circolazione di tali strumenti», compresi gli artt. 2468, primo comma, 2470, commi dal primo al terzo, e 2471 c.c.
La delega non deriva dal regime pilota europeo, che non si occupa delle quote di S.r.l.: è una scelta del legislatore italiano, compiuta in sede di conversione. Il primo gruppo di deleghe, relativo all’elenco dei responsabili del registro (art. 28, comma 1), è stato esercitato con la delibera n. 22923 del 2023; le deleghe del comma 2, compresa quella sulle S.r.l., no.
Lo stato degli atti Consob al 18 ottobre 2026
Il piano delle attività di regolazione per il 2026, alla voce n. 4, prevede che la Consob, «previo confronto con le altre Autorità di vigilanza coinvolte e con il mercato», valuti l’opportunità di esercitare le ulteriori deleghe dell’art. 28, comma 2. La tempistica indicata è l’avvio di una consultazione preliminare «entro il III trimestre 2026». Il piano è un documento di programmazione non vincolante.
Alla data di questo articolo, nell’elenco delle consultazioni in corso sul sito della Consob non compare alcuna consultazione sul Decreto FinTech o sulle quote di S.r.l.; le consultazioni aperte riguardano IFRS 18, obblighi informativi, MiFID, detenzione congiunta e Listing Act. Nell’archivio delle consultazioni concluse l’unica consultazione sul tema resta quella del 10 luglio 2023. Il termine indicato nel piano risulta quindi superato senza che l’atto sia stato pubblicato.
La proposta del COMI: una «SRL-DLT»
Il Comitato degli Operatori di Mercato e degli Investitori è l’organo consultivo istituito presso la Consob con delibera n. 20477 del 2018. Nelle considerazioni del 19 gennaio 2026 un suo gruppo di lavoro, partendo dalle «prime (seppur scarse) esperienze applicative», propone:
- una categoria di S.r.l. con quote rappresentate esclusivamente su registro distribuito, a cui si accede con una scelta statutaria volontaria;
- l’accesso riservato alle PMI o a società con soglie minime di soci e capitale;
- un token che non abbia funzione «meramente rappresentativa o probatoria», ma incorpori la quota;
- modifiche mirate agli artt. 2468 e 2470 c.c., con trasferimento on-chain e Registro delle imprese in funzione di pubblicità di secondo livello;
- una circolazione inizialmente limitata a circuiti chiusi, coordinata con la dematerializzazione della Legge Capitali.
È, in sostanza, la versione con valore di legge di quanto il progetto Crowdfunding Next aveva costruito nel 2022 su base contrattuale: legittimazione del socio legata al token, wallet identificati, circolazione controllata. La proposta resta un parere: non vincola la Consob né il legislatore.
Due strade, oggi
Dematerializzazione
Legge Capitali · art. 26, commi 2-bis ss., D.L. 179/2012
- Per chiSolo S.r.l. PMI, con quote standardizzate e modifica statutaria
- ComeGestione accentrata: depositario centrale e intermediari, come le azioni
- BlockchainNo
- PrassiMassima notarile n. 214/2025: lettura estensiva
Registro digitale
Decreto FinTech · art. 28, comma 2, lett. a-bis), D.L. 25/2023
- Per chiQuote di S.r.l. solo se la Consob esercita la delega
- ComeRegistro per la circolazione digitale, tenuto da un responsabile iscritto
- BlockchainSì, anche su registro distribuito
- PropostaCOMI, gennaio 2026: «SRL-DLT»
Situazione al 18 ottobre 2026. Fonti nella tabella delle tappe.
Cosa possono fare le imprese
- Le S.r.l. PMI che vogliono quote più liquide possono già usare la dematerializzazione della Legge Capitali, con modifica statutaria e quote standardizzate.
- Chi vuole emettere titoli di debito in forma digitale può farlo già oggi: rientrano nel Decreto FinTech, tramite un responsabile del registro iscritto.
- Chi punta alle quote su blockchain deve seguire la consultazione Consob annunciata: è il momento in cui operatori e professionisti potranno incidere sulle regole.
La serie completa
- 14/06/2022 · Equity Crowdfunding: offerte token-based sul capitale di S.r.l.
- 30/05/2023 · Case study: quote di S.r.l. su blockchain, dalla sandbox Consob alla legge
- 19/12/2023 · Strumenti finanziari digitali: il regolamento Consob sui responsabili del registro
- 27/03/2024 · Legge Capitali: le quote di S.r.l. PMI diventano dematerializzabili
- 14/10/2025 · Quote dematerializzate di S.r.l. PMI: la massima n. 214 del Consiglio Notarile di Milano
- 23/12/2025 · Commercio.Network iscritta dalla Consob tra i responsabili dei registri
Domande frequenti
Si possono emettere quote di S.r.l. su blockchain con valore legale?
Non ancora. Il Decreto FinTech consente alla Consob di estendere il regime degli strumenti finanziari digitali alle quote di S.r.l., ma al 18 ottobre 2026 la delega non risulta esercitata.
Da dove viene la delega alla Consob?
Dall’art. 28, comma 2, lettera a-bis), del D.L. 25/2023, inserito dalla legge di conversione n. 52 del 10 maggio 2023. Non deriva dal regime pilota europeo.
Che differenza c’è con la dematerializzazione della Legge Capitali?
La Legge Capitali consente alle S.r.l. PMI di dematerializzare le quote standardizzate nel sistema di gestione accentrata, con intermediari e depositario centrale. Il registro digitale del Decreto FinTech può invece basarsi su tecnologia a registro distribuito, ma per le quote di S.r.l. non è ancora disponibile.
Quando deciderà la Consob?
Il piano di regolazione 2026 indica una consultazione preliminare entro il terzo trimestre 2026. Alla data di questo articolo non risulta pubblicata; il piano è un documento non vincolante.
Quote di S.r.l. da rendere più liquide?
Dematerializzazione, crowdfunding e strumenti finanziari digitali: possiamo affiancarti nella scelta della strada e nel dialogo con la Consob.
Nota informativa. Contenuto a carattere informativo, aggiornato alla data di pubblicazione (19 ottobre 2026); gli atti Consob sono stati verificati il 18 ottobre 2026, nel rispetto degli artt. 17 e 17-bis del Codice Deontologico Forense; non costituisce consulenza legale.
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