Con la delibera n. 23805 del 17 dicembre 2025 la Consob ha iscritto Commercio.Network S.p.A. nella sezione 3 dell’elenco dei responsabili dei registri per la circolazione digitale, ai sensi dell’art. 19 del Decreto FinTech e dell’art. 5 del Regolamento Consob sull’emissione e circolazione in forma digitale di strumenti finanziari. La notizia è stata data dalla Consob nel Consob Informa n. 46 del 22 dicembre 2025.
Commercio.network è una blockchain avviata nel 2019 e gestita, secondo quanto riportato da Teleborsa, da oltre 90 aziende informatiche. Nel 2025 sono state lanciate quattro piattaforme che trasformano beni reali (affitti di immobili, licenze software, azioni, obbligazioni e altri beni o servizi) in certificati digitali di proprietà o diritti d’uso, cioè token.
Per noi la notizia ha un significato particolare. Nel 2022 l’Avv. Giulia Arangüena, con GIM Legal, aveva presentato alla Consob, per conto di Migliora e di Commerc.io, il progetto «Crowdfunding Next» per l’ammissione alla sandbox fintech e portare su blockchain le quote di S.r.l. offerte in crowdfunding. Abbiamo raccontato quella storia nel case study sulle quote di S.r.l. su blockchain. Allora mancava una norma che desse valore legale alla circolazione su registro distribuito. Oggi quella norma c’è, e ha i suoi primi operatori.
Il quadro: Decreto FinTech e Regolamento Consob
Il D.L. 17 marzo 2023, n. 25, convertito dalla L. 10 maggio 2023, n. 52 (il Decreto FinTech), ha introdotto gli strumenti finanziari digitali: strumenti che esistono solo come scritturazioni su un registro per la circolazione digitale, anche basato su tecnologia a registro distribuito. Il registro è tenuto da un responsabile iscritto in un elenco della Consob (art. 19).
La Consob ha dato attuazione al decreto con il Regolamento adottato con delibera n. 22923 del 6 dicembre 2023, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 294 del 18 dicembre 2023. Il regolamento istituisce l’elenco, disciplina domanda, istruttoria e cancellazione e fissa il contenuto della documentazione tecnica: relazione sull’infrastruttura, analisi dei rischi, strategia di transizione.
L’elenco ha cinque sezioni, che seguono le categorie dell’art. 19 del decreto:
- Sezione 1: banche, imprese di investimento e gestori di mercati stabiliti in Italia.
- Sezione 2: intermediari finanziari ex art. 106 TUB, istituti di pagamento, istituti di moneta elettronica, gestori e imprese di assicurazione, solo per gli strumenti emessi da loro o dal loro gruppo.
- Sezione 3: emittenti con sede in Italia che tengono il registro esclusivamente per gli strumenti digitali emessi da loro stessi.
- Sezione 4: altri soggetti stabiliti in Italia, che possono tenere il registro anche per conto di terzi.
- Sezione 5: i depositari centrali italiani, iscritti di diritto.
Cosa significa l’iscrizione nella sezione 3
Commercio.Network è stata iscritta nella sola sezione 3. In base all’art. 19, comma 1, lettera c), del decreto, può quindi tenere il registro per la circolazione digitale degli strumenti finanziari digitali emessi da essa stessa. La tenuta di registri per strumenti emessi da altre società corrisponde invece alla sezione 4.
Non è la prima iscrizione. La prima è stata quella di Cassa Depositi e Prestiti, con la delibera n. 23076 del 24 aprile 2024, anch’essa nella sezione 3, per una singola emissione obbligazionaria digitale. Sono seguite, tra le altre, Fleap (delibera n. 23295 del 23 ottobre 2024), Milano Global Advisors (delibera n. 23330 del 27 novembre 2024) e ClubDeal (delibera n. 23641 del 23 luglio 2025), tutte nelle sezioni 3 e 4.
Il dato interessante è un altro: Commercio.network non nasce come infrastruttura finanziaria, ma come blockchain per l’identità digitale delle imprese e per la firma e lo scambio di documenti. Il registro per la circolazione digitale si appoggia così su una rete costruita per altro, e il controllo della Consob riguarda proprio l’adeguatezza di quell’infrastruttura.
E le quote di S.r.l.?
Il Decreto FinTech, all’art. 28, comma 2, lettera a-bis), consente alla Consob di estendere il regime degli strumenti finanziari digitali alle quote di S.r.l., anche in deroga agli artt. 2468, 2470 e 2471 c.c. Nella relazione illustrativa al regolamento la Consob ha dato atto che diversi partecipanti alla consultazione avevano chiesto di esercitare questa delega, rinviando la valutazione a una fase successiva.
Nel frattempo il legislatore ha aperto una strada diversa. L’art. 3 della L. 5 marzo 2024, n. 21 (la Legge Capitali) consente alle PMI costituite in forma di S.r.l. di dematerializzare quote standardizzate nel sistema di gestione accentrata, come accade per le azioni. Il Consiglio Notarile di Milano ne ha precisato i confini con la massima n. 214 del 22 luglio 2025. È una dematerializzazione tradizionale, con intermediari e depositario centrale, non una circolazione su registro distribuito.
Le due strade, oggi, corrono parallele. Quella che nel 2022 avevamo provato a costruire su base contrattuale, con una fiduciaria e un registro pattizio, ha ora gli elementi per diventare legale: un registro riconosciuto, operatori iscritti, una delega già scritta per le quote di S.r.l.
Approfondisci: il case study sulle quote di S.r.l. su blockchain, i nostri articoli sul regolamento Consob del 2023 e sulla dematerializzazione delle quote nella Legge Capitali, l’articolo Equity Crowdfunding: offerte token-based sul capitale di S.r.l. e l’area Crypto-Asset, MiCA e DLT dello Studio.
Domande frequenti
Che cos’è il responsabile del registro per la circolazione digitale?
È il soggetto, iscritto nell’elenco tenuto dalla Consob, che tiene il registro su cui gli strumenti finanziari digitali vengono emessi e trasferiti, anche su tecnologia a registro distribuito. Può avviare l’attività solo dopo l’iscrizione.
Che differenza c’è tra la sezione 3 e la sezione 4 dell’elenco?
Nella sezione 3 sono iscritti gli emittenti che tengono il registro solo per i propri strumenti digitali. Nella sezione 4 sono iscritti gli altri soggetti stabiliti in Italia, che possono tenere registri anche per strumenti emessi da terzi.
Le quote di S.r.l. possono già circolare su un registro digitale?
Il Decreto FinTech consente alla Consob di estendere il regime alle quote di S.r.l., ma nel regolamento del 2023 la Consob ha rinviato la decisione. Per le PMI in forma di S.r.l. è invece possibile, dopo la Legge Capitali, la dematerializzazione delle quote standardizzate in gestione accentrata.
Vuoi emettere o far circolare strumenti finanziari digitali?
Possiamo affiancarti nella scelta tra registro digitale e dematerializzazione, nell’iscrizione come responsabile del registro e nel dialogo con la Consob.
Nota informativa. Contenuto a carattere informativo, aggiornato alla data di pubblicazione (23 dicembre 2025), nel rispetto degli artt. 17 e 17-bis del Codice Deontologico Forense; non costituisce consulenza legale.
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