Entra in vigore oggi la L. 5 marzo 2024, n. 21, recante interventi a sostegno della competitività dei capitali (la Legge Capitali), pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 60 del 12 marzo 2024. Tra le misure introdotte, una incide direttamente sulla disciplina delle S.r.l.: l’art. 3 consente alle PMI costituite in forma di S.r.l. di emettere quote in forma scritturale, cioè dematerializzate, come avviene per le azioni.
Tre mesi fa la Consob, nel regolamento sugli strumenti finanziari digitali, aveva rinviato ogni decisione sull’estensione del registro digitale alle quote di S.r.l. Il legislatore persegue ora il medesimo obiettivo, agevolare la circolazione delle quote, per una via diversa.
Cosa prevede l’art. 3
L’art. 3 aggiunge tre commi all’art. 26 del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, la norma che già consente alle PMI in forma di S.r.l. di creare categorie di quote con diritti diversi, anche in deroga all’art. 2468 c.c.:
- Comma 2-bis: le quote appartenenti a queste categorie, se hanno eguale valore e conferiscono eguali diritti, possono esistere in forma scritturale ai sensi dell’art. 83-bis TUF.
- Comma 2-ter: alle quote scritturali si applica la disciplina della gestione accentrata degli strumenti finanziari dematerializzati prevista dal TUF.
- Comma 2-quater: la S.r.l. che si avvale della dematerializzazione deve tenere il libro dei soci, che per le S.r.l. era stato soppresso nel 2009 (D.L. 185/2008, convertito dalla L. 2/2009). Per le quote scritturali il libro va aggiornato come per le azioni (art. 83-undecies TUF).
Il comma 2 dello stesso art. 3 coordina la novità con il regime alternativo di intestazione delle quote previsto dall’art. 100-ter, comma 2, TUF, richiamando, limitatamente alle quote rappresentative del capitale di PMI, il nuovo comma 2-bis dell’art. 26.
Ne consegue che le quote standardizzate di una S.r.l. PMI possono essere immesse nel sistema di gestione accentrata presso un depositario centrale e circolare tramite scritture sui conti degli intermediari, senza atto notarile e senza deposito al Registro delle imprese per ogni passaggio.
Le condizioni
- Solo PMI. La norma vale per le S.r.l. che hanno la qualifica di PMI, non per tutte le S.r.l.
- Solo quote di categoria standardizzate. Le quote devono appartenere a categorie create dall’atto costitutivo ai sensi dell’art. 26, comma 2, e avere eguale valore ed eguali diritti.
- Modifica dello statuto. Serve una scelta statutaria che individui le categorie interessate.
- Intermediari e depositario centrale. La circolazione passa per la gestione accentrata: è un sistema intermediato, non disintermediato.
Dematerializzazione e registro digitale: due vie distinte
La novità va tenuta distinta dagli strumenti finanziari digitali del Decreto FinTech:
- La dematerializzazione della Legge Capitali usa l’infrastruttura tradizionale dei mercati: depositario centrale, intermediari, conti titoli. È la stessa tecnica che vale da anni per le azioni.
- Il registro per la circolazione digitale del Decreto FinTech può basarsi su tecnologia a registro distribuito ed è tenuto da un responsabile iscritto nell’elenco Consob. Per le quote di S.r.l. resta subordinato all’esercizio della delega da parte della Consob, non ancora intervenuto.
Le due vie non si escludono. La prima è percorribile da oggi, ma soltanto per le PMI; la seconda resta aperta, e la delega alla Consob è già prevista dalla legge.
Considerazioni conclusive
- Le quote di S.r.l. si avvicinano alle azioni. Dopo le categorie di quote e l’offerta in crowdfunding, diviene disponibile anche la forma scritturale.
- Ritorna il libro dei soci. La società che opta per la dematerializzazione deve ripristinare un adempimento da tempo venuto meno per le S.r.l.
- La circolazione su registro distribuito resta in attesa. Per far circolare le quote di S.r.l. su registro distribuito con effetti legali serve ancora la decisione della Consob sul Decreto FinTech.
Approfondisci: il nostro articolo sul regolamento Consob sui responsabili del registro, il case study sulle quote di S.r.l. su blockchain e l’articolo Equity Crowdfunding: offerte token-based sul capitale di S.r.l.
Domande frequenti
Tutte le S.r.l. possono dematerializzare le quote?
No. La possibilità riguarda solo le S.r.l. con qualifica di PMI e solo le quote appartenenti a categorie standardizzate, con eguale valore ed eguali diritti.
Le quote dematerializzate circolano su blockchain?
No. Circolano nel sistema di gestione accentrata, tramite intermediari e depositario centrale, come le azioni dematerializzate. La circolazione su registro distribuito è la strada del Decreto FinTech, che per le quote di S.r.l. richiede una decisione della Consob.
Serve tenere il libro dei soci?
Sì. La S.r.l. che emette quote in forma scritturale deve tenere il libro dei soci e aggiornarlo con le regole previste per le azioni.
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Nota informativa. Contenuto a carattere informativo, aggiornato alla data di pubblicazione (27 marzo 2024), nel rispetto degli artt. 17 e 17-bis del Codice Deontologico Forense; non costituisce consulenza legale.
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