Chi intende emettere moneta elettronica in Italia entra in un’attività riservata. L’art. 114-bis del Testo Unico Bancario riserva l’emissione alle banche e agli istituti di moneta elettronica (IMEL); l’art. 114-quinquies fissa i requisiti IMEL, cioè le condizioni alle quali la Banca d’Italia rilascia l’autorizzazione.
Il difficile, nella fase iniziale, è spesso capire con ordine quali di quelle condizioni l’iniziativa soddisfi già e quali no: forma societaria, capitale, programma di attività, presidi antiriciclaggio, infrastruttura ICT.
Per questa prima ricognizione abbiamo messo a disposizione IMEL Readiness, uno strumento gratuito di primo orientamento che restituisce un readiness score e l’elenco dei requisiti IMEL ancora da completare, ciascuno con il proprio riferimento normativo.
Requisiti IMEL: TUB, D.Lgs. 45/2012 e direttiva 2009/110/CE
La disciplina della moneta elettronica nasce dalla direttiva 2009/110/CE (EMD2), recepita in Italia con il D.Lgs. 16 aprile 2012, n. 45, che ha riscritto il Titolo V-bis del TUB (artt. 114-bis e seguenti). Le disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia per gli istituti di pagamento e gli IMEL ne danno attuazione sul piano organizzativo e procedurale.
Dal testo dell’art. 114-quinquies TUB discendono i requisiti IMEL che l’istruttoria verifica:
- forma giuridica: società per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata o cooperativa;
- sede legale e direzione generale in Italia;
- capitale versato non inferiore alla misura determinata dalla Banca d’Italia, in linea con il minimo di 350.000 euro previsto dall’art. 4 della EMD2;
- programma di attività e relazione sulla struttura organizzativa;
- requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza degli esponenti e idoneità dei partecipanti al capitale.
Accanto a questi requisiti operano il D.Lgs. 231/2007 in materia antiriciclaggio e, dal 17 gennaio 2025, il Regolamento (UE) 2022/2554 (DORA), che si applica anche agli IMEL e incide sulla governance del rischio ICT.
Moneta elettronica e servizi di pagamento: due perimetri distinti
La moneta elettronica non coincide con i servizi di pagamento. Questi ultimi restano disciplinati dalla PSD2 (direttiva (UE) 2015/2366), recepita con il D.Lgs. 218/2017, che ha modificato il D.Lgs. 11/2010 e il TUB, che rileva quando l’IMEL presta anche servizi di pagamento non collegati all’emissione.
Il quadro è in evoluzione. Il 27 novembre 2025 Parlamento europeo e Consiglio hanno raggiunto un accordo politico provvisorio sul pacchetto PSD3/PSR, che prevede di superare la direttiva sulla moneta elettronica e di ricondurre gli IMEL nella disciplina degli istituti di pagamento.
I testi definitivi non sono ancora pubblicati e nulla è in vigore: chi avvia oggi il percorso autorizzativo lo fa sulla base delle regole vigenti, tenendo conto della transizione.
Che cosa fa lo strumento
IMEL Readiness è un questionario di 5 domande, compilabile in circa 5 minuti, articolato in due fasi:
- Ammissibilità: attività riservata, forma societaria ammessa e capitale minimo;
- Preparazione operativa: programma di attività, presidi AML/KYC, infrastruttura IT e resilienza operativa ai sensi di DORA.
L’esito compare a schermo e indica:
- un readiness score percentuale su tre fasce (alta da 75%, media da 40%, bassa sotto il 40%);
- i requisiti da completare, ciascuno con il riferimento normativo puntuale.
Forma societaria e capitale minimo sono trattati come prerequisiti: se mancano, l’esito li segnala sempre, qualunque sia il punteggio, perché senza di essi l’istruttoria non può partire.
Ogni domanda riporta le proprie fonti, e l’esito può essere salvato o stampato come base per una gap analysis interna. Le risposte al questionario restano sul dispositivo dell’utente e non vengono conservate dallo Studio; nome, cognome ed email sono richiesti solo per accedere all’esito.
Che cosa non è
IMEL Readiness è un orientamento sulle risposte dichiarate. Non è un parere legale, non è una valutazione di conformità e non anticipa l’esito dell’istruttoria della Banca d’Italia. Non copre, nel dettaglio, profili che dipendono dal caso concreto: salvaguardia dei fondi della clientela, rapporti con distributori e agenti, esternalizzazioni, operatività transfrontaliera.
Per un’analisi completa dei requisiti IMEL e l’impostazione del dossier autorizzativo, lo Studio offre l’IMEL Pre-assessment.
Lo strumento è raccolto con gli altri nella pagina Strumenti e appartiene all’area Regolamentazione finanziaria, con approfondimenti nella sezione Fintech e IMEL. Per conoscere lo Studio, si veda Chi siamo.
Domande frequenti
Il readiness score indica la probabilità di ottenere l’autorizzazione IMEL?
No. Misura la copertura dei prerequisiti in base alle risposte fornite. L’istruttoria della Banca d’Italia valuta documentazione e assetti effettivi.
Lo strumento considera già la PSD3?
Lo strumento legge la moneta elettronica secondo TUB e D.Lgs. 45/2012, distinguendola dai servizi di pagamento. La PSD3 è richiamata come quadro in via di definizione, non come disciplina applicabile.
Serve compilarlo se offro solo servizi di pagamento?
Il perimetro dello strumento è l’emissione di moneta elettronica. Chi presta solo servizi di pagamento deve verificare i requisiti degli istituti di pagamento ai sensi dell’art. 114-novies TUB e delle disposizioni della Banca d’Italia.
Vuoi approfondire il tuo caso?
Parti dal IMEL Readiness; per una valutazione sul caso concreto puoi scrivere allo Studio o prenotare una call.
Testo a cura della Redazione ADLP — aggiornato a dicembre 2025.
Nota informativa. I contenuti e lo strumento hanno finalità esclusivamente informative e non costituiscono parere legale né sollecitazione di clientela ai sensi degli artt. 17 e 17-bis del Codice Deontologico Forense. Per ogni valutazione sul caso concreto è necessario un confronto professionale.
