Case study: ADLP per la costruzione del presidio AML per un Virtual Asset Service Provider

Questo case study illustra il presidio AML e antiriciclaggio costruito per un VASP. Quando una start-up opera in un mercato in cui la regolazione sta ancora prendendo forma, la compliance non è un adempimento di routine ma una condizione di esistenza.

La sfida del presidio AML

Con l’estensione della normativa antiriciclaggio ai prestatori di servizi relativi all’utilizzo di valuta virtuale, Chainside doveva affrontare simultaneamente più nodi: una qualificazione giuridica nuova e priva di prassi consolidata, l’assenza di un presidio AML interno, una governance da definire e uno sviluppo commerciale (come la partnership con Sorgenia) che richiedeva contratti coerenti con il modello di rischio.

L’approccio dello Studio

L’intervento è stato strutturato come un percorso end-to-end, articolato in quattro fasi collegate: qualificazione giuridica, gap analysis, implementazione del presidio e formazione. L’obiettivo era passare dalla diagnosi giuridica all’operatività concreta senza soluzione di continuità, nel rispetto del principio di proporzionalità rispetto alla dimensione effettiva dell’attività.

Qualificazione giuridica: lo status di VASP

Il primo passaggio è stato accertare se e come la normativa antiriciclaggio si applicasse a Chainside. L’analisi ha ricondotto l’attività della società alla nozione di prestatore di servizi relativi all’utilizzo di valuta virtuale (art. 1, comma 2, lett. ff, D.lgs. 231/2007), qualificandola come Virtual Asset Service Provider (VASP) secondo la nomenclatura GAFI/FATF. Ne è disceso lo status di soggetto obbligato e i quattro pilastri di conformità: adeguata verifica della clientela, conservazione dei dati, segnalazione delle operazioni sospette e adozione di adeguate procedure e controlli interni.

Gap analysis per il presidio AML

Acquisita la certezza qualificatoria, lo Studio ha condotto una gap analysis sulle aree AML, privacy, sito, diritto del lavoro e trasparenza delle operazioni e dei servizi, misurando la distanza tra l’assetto esistente e gli obblighi normativi. Per ciascuna area è stato espresso un giudizio di conformità su scala a quattro livelli (Non conforme, Parzialmente non conforme, Parzialmente conforme, Conforme), con la definizione delle relative azioni di remediation. Il risultato è stato una roadmap operativa che ha dato priorità agli interventi a maggiore impatto sul rischio.

Implementazione del presidio

Sul piano della governance sono stati predisposti gli atti societari per l’istituzione della funzione antiriciclaggio, la nomina del relativo responsabile e del responsabile delle segnalazioni di operazioni sospette (SOS). Il presidio è stato reso operativo attraverso un corredo documentale pronto all’uso: moduli di adeguata verifica per persone fisiche e giuridiche (con profili AML/FATCA/CRS), procedura di identificazione e adeguata verifica, informativa sul rischio e informativa privacy, termini d’uso e di servizio coerenti con il modello di rischio.

Sul piano dei requisiti soggettivi, la società ha presentato istanza all’OAM in vista dell’iscrizione nella sezione speciale del registro dei cambiavalute, ha effettuato la comunicazione di inizio attività al MEF e si è avvalsa di un istituto di pagamento autorizzato da Banca d’Italia per identificazione, adeguata verifica e conservazione, secondo il modello di esternalizzazione previsto dal Decreto AML.

Formazione del personale

Poiché la formazione è essa stessa un obbligo di legge (art. 16 D.lgs. 231/2007) e il fattore che rende il presidio realmente efficace, lo Studio ha redatto ed erogato un piano di formazione AML dedicato: quattro giornate per complessive 24 ore, in aula con collegamenti in back office, con test valutativi in itinere e finali e rilascio di attestati di partecipazione. Il programma ha coperto l’evoluzione della normativa antiriciclaggio, gli obblighi del D.lgs. 231/2007, la normativa secondaria di Banca d’Italia e le raccomandazioni GAFI/FATF sui VASP.

Il supporto commerciale: la partnership con Sorgenia

In parallelo alla costruzione del presidio AML, lo Studio ha assistito Chainside nello sviluppo commerciale, in particolare nella strutturazione della partnership con Sorgenia, formalizzata in un Memorandum of Understanding sottoscritto a febbraio 2019. L’attività ha incluso la negoziazione e la stesura dell’accordo e la verifica della coerenza tra impianto contrattuale e obblighi di compliance, così che la crescita del business procedesse su basi giuridicamente solide.

Risultati

Posizione chiarita: status di soggetto obbligato accertato con un parere argomentato, eliminando l’incertezza qualificatoria. Presidio AML operativo: procedure, governance e modulistica pronte all’uso. Conformità sostenibile: un piano di formazione che mantiene il presidio efficace nel tempo. Business abilitato: contrattualistica e partnership coerenti con il modello di rischio.

Il valore aggiunto dello Studio

Il caso Chainside mostra il valore di un’assistenza integrata in un settore di frontiera: un unico interlocutore ha tenuto insieme la qualificazione giuridica, la costruzione del presidio antiriciclaggio, la governance, la formazione e la contrattualistica commerciale. Un approccio end-to-end che ha consentito al cliente di trasformare un obbligo normativo complesso in un asset organizzativo, conciliando piena conformità e crescita del business.

Domande frequenti sul presidio AML per un VASP

Che cos’è un presidio AML per un VASP?

Il presidio AML (Anti-Money Laundering) di un Virtual Asset Service Provider (VASP) è l’insieme di procedure, controlli interni, adeguata verifica della clientela e segnalazione delle operazioni sospette che l’operatore in cripto-attività deve adottare per prevenire il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo.

Perché un VASP deve dotarsi di un presidio AML?

Perché un VASP rientra tra i soggetti obbligati: l’art. 1, comma 2, lett. ff) del D.lgs. 231/2007 include i prestatori di servizi relativi all’utilizzo di valuta virtuale. Senza un presidio AML adeguato l’operatore è esposto a sanzioni e al rischio reputazionale.

Quali obblighi normativi regolano il presidio AML?

Il quadro di riferimento è il D.lgs. 231/2007 (in attuazione delle direttive antiriciclaggio UE) e gli standard del GAFI/FATF. Il presidio AML si fonda su adeguata verifica, conservazione dei dati, valutazione del rischio e formazione del personale prevista dall’art. 16.

Come si costruisce un presidio AML efficace?

Si parte da una gap analysis tra l’operatività esistente e gli obblighi di legge, per poi disegnare procedure, ruoli e controlli proporzionati al rischio. Un presidio AML efficace per un VASP integra qualificazione giuridica dei servizi, presidi tecnologici e formazione continua.

Che ruolo hanno OAM, MEF e Banca d’Italia?

L’Organismo Agenti e Mediatori (OAM) gestisce il registro dei prestatori di servizi in valuta virtuale; il MEF e la Banca d’Italia definiscono il quadro regolamentare e di vigilanza. Il presidio AML del VASP deve dialogare con questi attori istituzionali.

Quanto conta la formazione del personale?

È un requisito di legge: l’art. 16 del D.lgs. 231/2007 impone programmi di formazione del personale. Nel caso Chainside il presidio AML ha previsto un percorso formativo dedicato, perché le procedure funzionano solo se le persone sanno applicarle.