Case study ADLP — Progettazione dell’impianto contrattuale e degli obblighi di trasparenza per l’attività di mediazione creditizia, in conformità al TUB e alla vigilanza di OAM e Banca d’Italia (2012–2013).
Cliente
Qonsulence S.r.l., società di capitali con sede in Roma iscritta all’Albo dei Mediatori Creditizi presso l’OAM (Organismo degli Agenti e dei Mediatori) e sottoposta alla vigilanza della Banca d’Italia per l’esercizio, a livello nazionale, dell’attività di mediazione creditizia.
Contesto e sfida
A seguito della riforma della disciplina dei mediatori creditizi introdotta dal D.Lgs. n. 141/2010 (e successivi correttivi: D.Lgs. n. 218/2010 e D.Lgs. n. 169/2012), il quadro regolamentare ha imposto agli operatori del settore una completa revisione dell’impianto contrattuale e degli obblighi di trasparenza.
In particolare, il nuovo art. 128-sexies del TUB ha ridefinito la mediazione creditizia come attività riservata ai soggetti iscritti all’OAM, da svolgersi tramite convenzioni con banche e intermediari finanziari, e l’art. 128-decies ha introdotto specifici obblighi di trasparenza nei confronti della clientela, secondo gli standard fissati dalle Disposizioni di trasparenza della Banca d’Italia.
Qonsulence aveva quindi la necessità di dotarsi di un impianto contrattuale e di disclosure pienamente conforme alla nuova normativa, in grado di reggere il controllo di vigilanza dell’OAM e di Banca d’Italia.
Attività svolte
La consulenza, prestata da ADLP in regime continuativo nel periodo gennaio 2012 – gennaio 2013, ha avuto per oggetto la progettazione integrale e realizzazione dell’architettura contrattuale e documentale per l’attività di mediazione creditizia della società cliente:
- redazione del contratto-quadro di mediazione creditizia da sottoporre alla clientela, articolato in condizioni generali, modulo di proposta e allegati tecnici;
- elaborazione del Documento di Sintesi delle condizioni economiche e contrattuali, in attuazione dell’art. 128-decies TUB e della Delibera CICR del 4 marzo 2003;
- predisposizione del Foglio Informativo conforme alle “Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari” della Banca d’Italia;
- redazione dell’Avviso alla Clientela e dei relativi aggiornamenti periodici (dicembre 2012 – maggio 2013), con tracciatura delle modifiche normative e contrattuali nel periodo;
- progettazione della modulistica accessoria (Allegato 1 – Documento di Sintesi; Allegato 2 – modulo di accettazione e identificazione antiriciclaggio; Allegato 3 – privacy; Allegato 4 – elenco documentale).
Riferimenti normativi
- D.Lgs. n. 385/1993 (TUB), in particolare artt. 128-sexies e 128-decies;
- D.Lgs. n. 141/2010 e correttivi (D.Lgs. n. 218/2010, D.Lgs. n. 169/2012);
- Delibera CICR 4 marzo 2003;
- D.M. Economia e Finanze 3 febbraio 2011, n. 117;
- Provvedimento Banca d’Italia del 22 giugno 2012 sulla trasparenza;
- Provvedimento UIC del 29 aprile 2005 (istruzioni per i mediatori creditizi).
Risultato
Qonsulence è stata dotata di un set contrattuale e informativo completo, internamente coerente e immediatamente operativo presso la sede e sul sito, idoneo a sostenere l’attività di mediazione creditizia in convenzione con le “Banche Partner” nel pieno rispetto degli obblighi di trasparenza imposti dalla Banca d’Italia e dal TUB.
Domande frequenti
Che cos’è la mediazione creditizia?
La mediazione creditizia è l’attività di chi mette in relazione, anche tramite consulenza, banche o intermediari finanziari con la potenziale clientela ai fini della concessione di finanziamenti. Ai sensi dell’art. 128-sexies TUB è riservata ai soggetti iscritti nell’elenco tenuto dall’OAM.
Chi può esercitare l’attività di mediazione creditizia?
Possono esercitarla esclusivamente le società iscritte nell’apposito elenco dell’OAM, in possesso dei requisiti di legge e operanti sulla base di convenzioni con banche e intermediari finanziari, sotto la vigilanza dell’Organismo e della Banca d’Italia.
Quali obblighi di trasparenza gravano sul mediatore creditizio?
Il mediatore deve fornire alla clientela un’informativa precontrattuale completa — Foglio Informativo, Documento di Sintesi e Avviso alla Clientela — secondo le Disposizioni di trasparenza della Banca d’Italia e l’art. 128-decies TUB.
Cosa ha cambiato il D.Lgs. 141/2010 per i mediatori creditizi?
La riforma ha riservato la mediazione creditizia ai soli iscritti OAM, ha innalzato i requisiti soggettivi e organizzativi e ha ridisegnato l’impianto contrattuale e di disclosure verso la clientela.
Quale documentazione contrattuale serve per operare?
Un set coordinato: contratto-quadro di mediazione creditizia (condizioni generali, proposta, allegati), Documento di Sintesi, Foglio Informativo e modulistica accessoria in materia di antiriciclaggio e privacy.
Come ha operato ADLP in questo case study?
ADLP ha progettato per il cliente l’intera architettura contrattuale e documentale della mediazione creditizia, dotandolo di un set conforme e immediatamente operativo, idoneo a reggere il controllo di OAM e Banca d’Italia.
Devi avviare o adeguare un’attività di mediazione creditizia?
ADLP affianca mediatori creditizi, agenti in attività finanziaria e intermediari nella compliance OAM e Banca d’Italia: impianto contrattuale, obblighi di trasparenza, presìdi antiriciclaggio e rapporti con la vigilanza.
info@adlpstudio.it · Risposta entro 48 ore · Prima call esplorativa gratuita
