Dopo ABC Projektai: cinque cose che oggi gli istituti di pagamento devono mettere a posto

Per questi operatori, la sentenza ABC Projektai impone una verifica concreta del modello operativo.

A venti mesi dalla sentenza C-661/22, fra opinion EBA, Q&A e triloghi PSD3/PSR, la mappa di rischio per istituti di pagamento e fintech si è ridisegnata. Una check-list operativa.

ADLP Studio Legale · 15 ottobre 2025

Nel febbraio 2024 la Corte di giustizia stabiliva, con la sentenza ABC Projektai (C-661/22), che la detenzione prolungata dei fondi su un conto di pagamento non basta, da sola, a far scivolare l’attività di un istituto di pagamento nell’emissione di moneta elettronica. Sembrava una pronuncia di sistema. È diventata, nei mesi successivi, il principale snodo regolatorio di tutto il dibattito europeo sul confine fra payment services e e-money.

EBA l’ha richiamata nelle proprie Q&A per ridefinire la nozione di moneta elettronica come «attività monetaria distinta»; l’ha rimessa al centro nell’Opinion del 10 giugno 2025 sul cortocircuito PSD2-MiCA per gli e-money token; PSD3 e PSR — in trilogue dal 9 luglio 2025 — incorporano la stessa logica nel nuovo perimetro autorizzativo. Per chi opera nel settore, è il momento di passare in rassegna il proprio modello.

1. Da dove siamo partiti: ABC Projektai in due righe

Per chi avesse perso il filo: nel 2020 la Banca di Lituania revoca la licenza all’istituto di pagamento Bruc Bond perché tratteneva i fondi dei clienti per giorni o mesi prima di eseguire gli ordini — una condotta che, secondo la vigilanza, equivaleva a emettere moneta elettronica senza averne titolo. La Corte di giustizia, con la sentenza del 22 febbraio 2024 (causa C-661/22), nega la riqualificazione: l’attività resta servizio di pagamento ai sensi della PSD2 e non integra emissione di moneta elettronica ai sensi della EMD2.

Per la ricostruzione completa della pronuncia, dei tre indici costitutivi della moneta elettronica e del confine sistematico con la riserva bancaria, si rimanda all’analisi pubblicata su questo blog dall’Avv. Giulia Arangüena nel marzo 2024 — «Conto di pagamento e moneta elettronica: la Corte di giustizia traccia il confine».

2. Cosa è successo dopo: tre mosse che hanno cambiato la mappa

Q&A EBA — la moneta elettronica è «attività monetaria distinta». A inizio 2025 l’Autorità bancaria europea ha sciolto un quesito sospeso dal 2022 — riguardava le carte prepagate connesse a circuiti generali — recependo testualmente la formula della Corte: per esserci moneta elettronica deve esserci un valore monetario memorizzato come attività distinta rispetto ai fondi ricevuti. La conseguenza pratica è forte: una quota significativa di prodotti finora qualificati come e-money rischia la riclassificazione come servizi di pagamento, con impatti su fondi propri, distribuzione tramite agenti, passport, reportistica e clausole contrattuali. Alcune banche centrali (es. Central Bank of Ireland) hanno già inviato lettere agli operatori chiedendo una self-assessment sull’impatto del nuovo perimetro.

EBA Opinion EBA/Op/2025/08 — il PSD2/MiCA interplay sugli e-money token. Il 10 giugno 2025 l’EBA ha pubblicato un’opinion (con valore di no-action letter transitoria) sull’interazione fra PSD2 e MiCAR per i crypto-asset service provider che gestiscono e-money token.

L’argomento, costruito sulle premesse di ABC Projektai, è funzionale: la custodia e l’amministrazione di EMT, così come i loro trasferimenti «per conto dei clienti», integrano servizi di pagamento — e richiedono licenza di payment institution / e-money institution o partnership con un PSP. Il wallet custodiale di EMT, per analogia, può essere assimilato a un conto di pagamento. Le NCA sono invitate a non sanzionare i CASP non in regola fino al 2 marzo 2026, purché abbiano avviato un percorso di adeguamento.

PSD3 e PSR — il nuovo perimetro è ormai in lavorazione. Il 18 giugno 2025 il COREPER ha approvato il mandato negoziale del Consiglio; i trilogues con il Parlamento sono partiti il 9 luglio 2025. La proposta della Commissione assorbe i «servizi di moneta elettronica» dentro la categoria dei servizi di pagamento (Allegato II della futura PSD3): la EMD2 viene abrogata, gli IMEL diventano una sotto-categoria degli istituti di pagamento, e la dicotomia che la Corte ha presidiato in ABC Projektai cambia di assetto — pur senza venir meno nella sostanza, perché la qualificazione del prodotto continuerà a contare per fondi propri, safeguarding e regole su distributori e agenti.

3. La check-list — cinque cose da mettere a posto adesso

Per gli istituti di pagamento, gli IMEL e per i fintech che operano in partnership con un PSP, il momento è propizio per una revisione del modello. I cinque ambiti su cui ADLP concentra le attività di audit per i propri clienti:

✔ Mappatura dei prodotti rispetto alla nuova definizione di moneta elettronica

Verificare quali prodotti rientrano nella nozione di e-money come «attività monetaria distinta» dopo ABC Projektai e la Q&A EBA: carte prepagate, wallet, IBAN a saldo, conti tecnici per agenti. Per alcuni la riclassificazione come servizio di pagamento è probabile. Per altri, l’opposto. Le conseguenze su licenza, fondi propri e reportistica vanno gestite prima che lo faccia la vigilanza.

✔ Revisione contrattuale: causale e finalità del rapporto

La documentazione precontrattuale e contrattuale deve qualificare in modo esplicito i versamenti come provvista funzionale all’esecuzione di operazioni di pagamento, escludendo ogni proposito di emissione di moneta elettronica o di raccolta di fondi rimborsabili. Particolare attenzione alle clausole su giacenza, restituzione e remunerazione: l’assenza di interessi e il nesso causale verificabile fra provvista e funzione di pagamento sono il presidio principale contro la deriva verso la riserva bancaria (art. 9 CRD IV).

✔ Monitoraggio dell’ageing dei saldi e flag operativi

Implementare presidi interni che intercettino in tempo reale le posizioni con giacenza anomala e le sottopongano a riconciliazione causale. Non è la durata di per sé a riqualificare l’attività — la Corte è stata chiara — ma una giacenza media strutturalmente alta, accompagnata da bassi volumi di esecuzione, diventa un indizio rilevante in sede ispettiva.

✔ CASP, e-money token e wallet custodiali

Chi presta servizi su crypto-asset deve mappare la propria operatività rispetto all’Opinion EBA del giugno 2025. Custodia, amministrazione e trasferimento di EMT richiedono licenza PI/IMEL o partnership con un PSP. La finestra di tolleranza è aperta fino al 2 marzo 2026: oltre, le NCA torneranno operative sul fronte sanzionatorio. Avviare ora il percorso autorizzativo (o la partnership) è la scelta che minimizza l’esposizione.

✔ Preparazione a PSD3/PSR — non aspettare il recepimento

L’assorbimento dei servizi di moneta elettronica dentro i servizi di pagamento modifica modelli organizzativi, requisiti prudenziali e schema autorizzativo. Per chi è IMEL: pianificare la transizione verso il nuovo statuto di PI con autorizzazione estesa. Per chi è già PI: valutare l’opportunità di chiedere l’estensione ai servizi di moneta elettronica nella nuova architettura, anziché crearsi una IMEL separata. Per le fintech non autorizzate: ripensare le partnership con i PSP alla luce del perimetro PSR — alcune strutture che oggi reggono potrebbero non reggere domani.

4. Il punto

La sentenza ABC Projektai non è stata una semplice nota a margine. È diventata il principio ordinatore di tutto il movimento regolatorio successivo: le Q&A EBA ne hanno mutuato la formula, l’Opinion EBA sui token ne ha applicato il metodo funzionale, PSD3 e PSR ne incorporano la logica nel ridisegno del perimetro autorizzativo. Per istituti di pagamento, IMEL e fintech il prossimo anno e mezzo sarà denso: la finestra per adeguarsi a costi contenuti si sta restringendo.

Le scelte fatte ora — sulla mappatura dei prodotti, sulla revisione contrattuale, sull’architettura autorizzativa — determineranno le condizioni di operatività nel quadro PSD3/PSR. Chi arriva preparato avrà più tempo di occuparsi del proprio business; chi arriva impreparato passerà il 2027 a rincorrere la compliance.

Riferimenti

• Corte giust. UE, Quinta Sez., sent. 22 febbraio 2024, causa C-661/22, ABC Projektai UAB c. Lietuvos bankas.
• EBA, Opinion on the interplay between PSD2 and MiCA, EBA/Op/2025/08, 10 giugno 2025.
• EBA Single Rule Book Q&A 2022_6611 (Payment account).
• Proposte di Direttiva PSD3 e Regolamento PSR (COM(2023) 366/367 final); mandato Consiglio approvato dal COREPER il 18 giugno 2025; trilogues avviati il 9 luglio 2025.

ADLP Studio Legale — Team Diritto fintech, servizi di pagamento e crisi d’impresa. Questo articolo ha natura informativa generale e non costituisce parere legale. Per situazioni specifiche, contattaci.