Il progetto Co-City di Torino impiega i token come strumenti finanziari locali a sostegno della cura dei beni comuni urbani: di seguito un primo approfondimento giuridico.

Nota editoriale. Post redatto nell’ambito della borsa di studio Co-City presso il Dipartimento di Informatica dell’Università di Torino. I riferimenti normativi riflettono il quadro vigente all’epoca (D.Lgs. 90/2017, D.Lgs. 218/2017 di recepimento PSD2, proposta Banca d’Italia del febbraio 2018 sui limited network).

Da qualche mese sto lavorando a un approfondimento giuridico che ha una collocazione insolita, almeno per me: non un incarico professionale in senso stretto, ma una borsa di studio del Dipartimento di Informatica dell’Università di Torino, nell’ambito del progetto Co-City, promosso dalla Città di Torino e finanziato dall’Unione Europea come vincitore del primo bando Urban Innovative Actions.

Co-City è un progetto di amministrazione condivisa dei beni comuni urbani, basato sul Regolamento per la collaborazione tra cittadini e amministrazione approvato dalla Città nel gennaio 2016. L’elemento che rende questo progetto particolarmente interessante dal mio punto di vista — avvocata di diritto finanziario con specializzazione in fintech — è che il Dipartimento di Informatica, guidato dal Prof. Guido Boella con responsabilità scientifica del Dr. Claudio Schifanella, sta esplorando l’impiego di strumenti finanziari locali basati su blockchain per sostenere le iniziative di rigenerazione urbana dei Patti di collaborazione.

Il mio compito è stato quello di affrontare le problematiche giuridiche sottostanti. Ho raccolto l’analisi in un report di 35 pagine, scaricabile in fondo al post, che analizza due tipologie di strumenti monetari tokenizzati che il progetto prevede di implementare: un Discount Token destinato alla circolazione esterna (modellato sull’esperienza SCEC, ma con correttivi importanti) e dei Pre-Paid Token emessi da ciascun Bene Comune per gli scambi interni e per l’accesso a prestazioni e servizi.

Una domanda che sembra tecnica ma non lo è

La domanda di fondo è insieme apparentemente semplice e tremendamente intricata: se un Comune, o un soggetto pubblico, vuole emettere una “moneta di comunità” digitalizzata su blockchain, con che regole deve farlo?

La risposta non è banale perché tocca almeno quattro ordini di disciplina, tutti in movimento nello stesso momento:

Token di sconto e token prepagati: due nature giuridiche diverse

Dall’analisi emerge una prima distinzione dirimente. Il Discount Token — emesso e distribuito gratuitamente, strutturato come buono sconto — non rientra nella nozione di moneta elettronica, perché manca il presupposto essenziale della previa ricezione di fondi in valuta ufficiale. È quindi estraneo alla disciplina sui servizi di pagamento e agli obblighi IMEL, anche se ci si potrebbe chiedere se lo schema classico dello SCEC, preso tal quale, sia davvero il modello migliore da replicare. Nel report avanzo quattro correttivi che mi sembrano necessari per un’operazione che voglia superare le dimensioni molto ridotte che lo SCEC ha storicamente mantenuto.

I Pre-Paid Token, invece, hanno una struttura giuridica più problematica: coupon elettronici acquistati in moneta ufficiale che il Bene Comune emittente trasforma in unità di conto alternative spendibili al proprio interno. La struttura somiglia a quella della moneta elettronica, e l’emissione entrerebbe nel perimetro della disciplina IMEL — con tutto ciò che ne consegue in termini di obblighi prudenziali, capitale minimo, vigilanza di Banca d’Italia — se non fosse per un’uscita di sicurezza: l’esenzione prevista per i limited network.

Il limited network come spazio di possibilità

L’art. 2, comma 2, lett. m del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 11, come riformato dall’attuazione della PSD2, esclude dall’applicazione della disciplina sui servizi di pagamento gli strumenti utilizzabili solo in una rete limitata di esercenti vincolati da un accordo commerciale con l’emittente, oppure per una gamma molto limitata di beni o servizi. I Pre-Paid Token di Co-City, per come il progetto li disegna — emessi da ciascun Bene Comune, spendibili solo al suo interno, su una predeterminata gamma di beni e servizi funzionalmente collegati alle attività del singolo common — sembrano rientrare pienamente in questa esenzione.

La Banca d’Italia, già nel suo provvedimento del 5 luglio 2011 sui servizi di pagamento, aveva precisato un punto che per il progetto Co-City è decisivo: l’esclusione per limited network opera in forza della spendibilità limitata dello strumento, non della sua utilizzabilità in un’area geograficamente circoscritta; e opera anche quando l’emissione sia affidata a soggetti terzi rispetto ai fornitori dei beni o dei servizi, attraverso accordi di esternalizzazione.

Tradotto per Co-City: ciascun titolare di Bene Comune potrà affidare in outsourcing a un ente di raccordo l’emissione dei propri Pre-Paid Token, e la gestione dei relativi flussi finanziari, senza che questo faccia perdere l’esenzione.

Il nodo della convertibilità e i nuovi obblighi per i provider di valuta virtuale

Il quadro si complica, ma in modo gestibile, quando si introduce la convertibilità dei Pre-Paid Token in valuta ufficiale. Nel momento in cui un ente di raccordo — anche solo per liberare i singoli Beni Comuni dalla gestione delle riserve in euro — offre un servizio di exchange tra Pre-Paid Token e moneta avente corso legale, scatta un’altra disciplina: quella appena introdotta dal D.Lgs. 25 maggio 2017 n. 90 sui prestatori di servizi relativi all’utilizzo di valuta virtuale.

Tali soggetti, limitatamente all’attività di conversione, sono ora tenuti a:

  • iscriversi in una sezione speciale del registro tenuto dall’OAM (l’Organismo competente per la gestione degli elenchi degli Agenti in attività finanziaria e dei Mediatori creditizi);
  • comunicare al Ministero dell’Economia l’inizio dell’operatività sul territorio nazionale;
  • aderire al sistema pubblico anti-frode sulle carte presso il Ministero dell’Economia;
  • osservare gli obblighi di adeguata verifica della clientela, conservazione dei dati, segnalazione operazioni sospette all’UIF, formazione del personale e presidi interni antiriciclaggio.

Una parte significativa di questi obblighi — tranne quelli di carattere soggettivo strettamente legati al ruolo del provider — è esternalizzabile a soggetti terzi mediante contratti di outsourcing, il che apre spazi operativi concreti per architetture di progetto come quella di Co-City.

Una proposta in arrivo dalla Banca d’Italia

Resta da menzionare un elemento che nelle settimane in cui scrivo è ancora in divenire: la proposta di regolamento della Banca d’Italia del febbraio 2018 sui nuovi obblighi informativi per i gestori di circuiti limited network. Il testo, sottoposto a consultazione pubblica fino al 12 marzo scorso e non ancora nella sua versione definitiva, fissa una soglia dimensionale a 1 milione di euro di operazioni annue superata la quale scatterà un obbligo di notifica preventiva a Banca d’Italia con dati tecnici dettagliati, certificati da un revisore indipendente e comunicati via PEC, e con iscrizione nell’albo degli Istituti di Pagamento in regime di esenzione.

La soglia è oggettivamente bassa e lascia intuire la volontà del legislatore italiano — in coerenza con l’intento del legislatore europeo nella PSD2 — di restringere significativamente l’applicazione dell’esenzione rispetto al passato, quando l’assenza di vincoli formali aveva prodotto situazioni di sfruttamento “abnorme” a danno degli operatori regolamentati. Per progetti come Co-City si tratta di un elemento che andrà considerato nel dimensionamento operativo, ma che non sembra alterare l’impostazione giuridica di base.

Perché questo lavoro mi sta interessando

Uscendo dal piano strettamente tecnico: il lavoro che sto svolgendo a Torino mi sta appassionando per una ragione che va oltre il singolo caso. La blockchain nelle sue applicazioni finanziarie viene raccontata quasi sempre come strumento di speculazione o come infrastruttura del capitalismo finanziario privato. Co-City propone di usarla per tutt’altro: per riconnettere risorse locali, premiare il lavoro comunitario, stimolare l’economia di prossimità nei quartieri più fragili di una città.

Perché questo funzioni davvero, e non resti un esperimento affascinante ma marginale come tanti che l’hanno preceduto, serve un inquadramento giuridico robusto. Serve una mappa chiara di che cosa si può fare senza chiedere autorizzazioni che nessun Comune e nessuna associazione sono in grado di ottenere, di che cosa invece richiede strutture professionali dedicate, e di come le due cose possano coesistere dentro lo stesso progetto.

Mi è stata data la possibilità di contribuire a tracciare questa mappa. Il report che ho consegnato al Dipartimento di Informatica dell’Università di Torino è una prima versione di lavoro, non una conclusione. Sarà il team di informatici, giuristi ed economisti di UniTo a portarlo avanti nelle fasi di co-progettazione con i cittadini e di sperimentazione sul territorio.

Nel frattempo, il gruppo di lavoro informatico del Dipartimento — coordinato dal Prof. Boella con responsabilità scientifica del Dr. Schifanella — sta consolidando l’impianto tecnico del progetto in un Proof of Concept basato su distributed ledger technology, che sarà presentato a settembre alla conferenza I-Cities 2018 all’Aquila. I due piani di lavoro — quello giuridico cui sto contribuendo io e quello architetturale-informatico del team UniTo — procedono in parallelo e hanno bisogno l’uno dell’altro per essere davvero operativi: ciascun correttivo tecnico apre o chiude spazi normativi, e ciascuna esenzione giuridica è sostenibile solo se l’architettura del sistema la rispecchia fedelmente. È un modo di lavorare che, nei progetti di questo tipo, non è sempre scontato.

Io, da parte mia, seguirò con molta attenzione. Credo che da Torino, in questi mesi, stia nascendo qualcosa che potremmo rivedere in altre città italiane nei prossimi anni.

📄 Riferimenti documentali e normativi

Scarica il report integrale

Documento di lavoro redatto nella primavera-estate 2018 sulla base delle fonti normative allora vigenti. Alcuni riferimenti — in particolare quelli relativi alla proposta di regolamento della Banca d’Italia sulle reti a spendibilità limitata, all’epoca ancora in consultazione pubblica — sono da contestualizzare rispetto all’evoluzione successiva della disciplina.

📄 Strumenti finanziari locali blockchain-based nell’ambito del progetto Co-City della Città di Torino PDF · 35 pagine · 643 KB · Avv. Giulia Arangüena · luglio 2018 Scarica

Fonti primarie italiane

Provvedimenti e consultazioni Banca d’Italia

Normativa europea di riferimento

Progetto Co-City

— Avv. Giulia Arangüena ADLP Studio Legale, Roma Borsa di Studio, Università di Torino, Dipartimento di Informatica luglio 2018

Domande frequenti

Cosa sono i token nel progetto Co-City?

Nel progetto Co-City i token sono strumenti digitali pensati per incentivare e tracciare la partecipazione dei cittadini alla cura dei beni comuni urbani di Torino, registrando i contributi in modo trasparente.

Che rapporto c’è tra token e beni comuni?

I token consentono di riconoscere e premiare le attività di cura dei beni comuni, fungendo da strumenti finanziari locali che valorizzano la collaborazione tra cittadini e amministrazione.

Quali questioni giuridiche pongono i token dei beni comuni?

Occorre qualificare i token sul piano giuridico, valutarne la natura (di pagamento, di utilità o premiale) e verificarne la compatibilità con la normativa su servizi di pagamento e antiriciclaggio.

I token di Co-City sono una valuta?

Non necessariamente: a seconda del disegno, i token possono rappresentare punti, diritti o utilità più che moneta; la corretta qualificazione determina gli obblighi normativi applicabili.

Perché usare i token per i beni comuni urbani?

Perché permettono di rendere misurabile e trasparente la partecipazione civica, creando incentivi alla cura condivisa degli spazi e dei servizi della città.

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