Codice della Crisi: cosa cambia con il Correttivo-Ter (D.Lgs. 136/2024)

Premessa

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII, D.Lgs. 14/2019) ha incassato il suo terzo intervento correttivo — il più ampio finora. Il D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 — il c.d. Correttivo-Ter — è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 227 del 27 settembre 2024 ed è in vigore dal 28 settembre 2024.

Con i suoi 57 articoli, il Correttivo-Ter non si limita a interventi di coordinamento formale: rivede istituti centrali del sistema, a partire dalla composizione negoziata, e affronta molte delle criticità interpretative e applicative emerse nella prima fase di vigenza del Codice. Per imprese, amministratori, organi di controllo e advisor si apre dunque una stagione di adeguamenti operativi. Questa guida ricostruisce le novità di maggiore impatto.

1. Che cos’è il Correttivo-Ter e perché conta

Il Correttivo-Ter chiude il ciclo dei decreti correttivi previsti dalla legge delega. L’intervento tocca quasi tutti gli istituti del Codice:

• definizioni;
• composizione negoziata;
• strumenti di regolazione della crisi;
• liquidazione giudiziale;
• esdebitazione;
• disciplina dei gruppi di imprese.

La ratio dell’intervento è duplice: da un lato favorire l’emersione tempestiva della difficoltà e la continuità aziendale; dall’altro razionalizzare le procedure in chiave anti-abuso. Il filo conduttore è la prevenzione: cogliere lo stato di crisi prima che diventi irreversibile, valorizzando gli strumenti negoziali rispetto a quelli liquidatori.

2. Emersione anticipata: il nuovo perimetro dei segnali e il ruolo dei revisori

Uno degli assi portanti del Codice è il sistema di rilevazione precoce della crisi, fondato su adeguati assetti organizzativi e su un meccanismo di segnalazione interna ed esterna. Il Correttivo-Ter rafforza questo impianto.

La novità di maggiore rilievo riguarda i soggetti tenuti alla segnalazione all’organo amministrativo: accanto all’organo di controllo societario, l’obbligo è esteso anche al soggetto incaricato della revisione legale. Si amplia così la rete di presidi chiamati a intercettare i segnali di squilibrio e a sollecitare l’organo gestorio ad attivarsi.

Per le imprese, questo significa che la qualità degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili — già richiesta dall’art. 2086 c.c. — diventa ancora più centrale: è il presupposto perché i segnali emergano per tempo e perché gli organi di controllo possano assolvere ai propri doveri senza esporsi a responsabilità.

3. Composizione negoziata: accesso più ampio e rapporti con le banche

È sulla composizione negoziata che il Correttivo-Ter incide più a fondo. L’obiettivo dichiarato: rendere lo strumento più accessibile e aumentarne i tassi di riuscita. Le modifiche principali sono tre.

Primo intervento — perimetro di accesso più ampio. Si può ricorrere alla composizione negoziata non solo in stato di crisi o di insolvenza, ma anche in presenza del solo squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi. È un incentivo all’intervento precoce, quando i margini di risanamento sono più ampi.

Secondo intervento — disciplina dell’esperto. Cambiano i criteri di scelta e di remunerazione, e la nomina tiene conto dell’esperienza maturata nelle procedure precedenti.

Terzo intervento — rapporti con il sistema bancario. Punto di grande interesse pratico: il Correttivo-Ter chiarisce che l’accesso alla composizione negoziata non comporta, di per sé, una diversa classificazione del credito, e l’eventuale decisione di sospendere o revocare le linee di credito deve essere specificamente motivata. Una previsione che mira a evitare che la semplice attivazione dello strumento di risanamento si traduca in una stretta creditizia automatica.

4. La transazione fiscale e il trattamento dei debiti tributari

Tra le novità più attese figura il trattamento dei debiti tributari nella composizione negoziata. Il Correttivo-Ter introduce un accordo transattivo sui tributi amministrati dalle Agenzie fiscali: per la prima volta l’esposizione erariale — fino a ieri spesso fatale per il risanamento — diventa una variabile negoziabile.

A ciò si affianca una misura di sostegno alla liquidità: su istanza dell’imprenditore — sottoscritta anche dall’esperto — l’Agenzia delle Entrate può concedere un piano di rateazione fino a 72 rate mensili delle somme dovute e non versate a titolo di imposte sul reddito, ritenute, IVA e IRAP non ancora iscritte a ruolo, oltre ai relativi accessori.

Per le imprese con un significativo arretrato fiscale, queste previsioni cambiano l’equazione del risanamento: il debito tributario diventa una variabile gestibile all’interno del percorso negoziale, anziché un fattore di blocco.

5. Gruppi di imprese, liquidazione giudiziale ed esdebitazione

Il Correttivo-Ter interviene anche su altri istituti rilevanti:

• Gruppi di imprese — è introdotta la possibilità di proporre in modo unitario le proposte di transazione sui crediti tributari e contributivi; è inoltre possibile separare le procedure di gruppo in caso di conflitto di interessi.
• Liquidazione giudiziale — vengono riviste la gestione dei contratti preliminari di vendita di immobili, la disciplina dei rapporti di lavoro subordinato e la facoltà del curatore di cedere le azioni risarcitorie e recuperatorie.
• Esdebitazione — è prevista la sospensione della decisione sull’esdebitazione in presenza di procedimenti penali in corso.
• Professionista indipendente e incaricati delle funzioni di gestione e controllo — sono precisate le condizioni di indipendenza e rivisti i requisiti per l’iscrizione e la permanenza nell’elenco (non più «albo») degli incaricati nominati dall’Autorità giudiziaria.

6. Cosa fare ora: una checklist operativa

L’entrata in vigore del Correttivo-Ter richiede alcune verifiche concrete da parte di imprese e organi sociali.

Le imprese dovrebbero rivalutare l’adeguatezza dei propri assetti organizzativi alla luce del rafforzato sistema di emersione anticipata, e valutare se eventuali tensioni patrimoniali o finanziarie integrino già il presupposto — ora più ampio — di accesso alla composizione negoziata.

Gli organi di controllo e i revisori legali devono aggiornare le proprie procedure di monitoraggio e segnalazione, tenendo conto dell’estensione dell’obbligo di segnalazione anche ai revisori.

Chi affronta un’esposizione tributaria rilevante ha infine interesse a verificare per tempo le opportunità offerte dal nuovo trattamento dei debiti fiscali, che può incidere in modo decisivo sulla sostenibilità del piano di risanamento.

Il messaggio per imprese e organi sociali

Il Correttivo-Ter porta a maturazione l’impianto del Codice della Crisi, spostando ulteriormente il baricentro dalla gestione dell’insolvenza alla prevenzione della crisi. Per le imprese il messaggio è chiaro: la tempestività non è più solo una buona pratica, ma il presupposto per accedere agli strumenti più efficaci di risanamento e per limitare i profili di responsabilità degli organi sociali.