Si è chiusa oggi a Roma la prima edizione della Blockchain Week Rome: sei giornate, dal 25 al 30 giugno, tra corso intensivo, conferenze e panel all’hotel Mercure Roma West. Nell’ultimo panel della giornata l’Avv. Giulia Arangüena è salita sul palco con Marco Vitale, Tamara Belardi e Fulvio Sarzana, per mettere a confronto il lavoro del gruppo di esperti blockchain del Ministero dello sviluppo economico e quello di San Marino Innovation, l’Istituto per l’innovazione della Repubblica di San Marino. L’Avv. Arangüena ha preso la parola per l’Istituto, in sostituzione del suo presidente.
Italia e San Marino, due strade diverse
Il confronto era interessante proprio per la differenza di passo. In Italia il gruppo di esperti nominato dal MISE sta lavorando alla strategia nazionale sulle tecnologie basate su registri distribuiti. San Marino, invece, una disciplina ce l’ha già: il decreto delegato 23 maggio 2019, n. 86, «Norme sulla tecnologia blockchain per le imprese», che ha abrogato e sostituito il decreto delegato n. 37 del 27 febbraio, di cui avevamo scritto all’uscita del primo testo.
Il decreto blockchain di San Marino in breve
Il decreto si rivolge alle società e agli altri enti con personalità giuridica che usano sistemi blockchain e che risiedono a San Marino, in un Paese dell’Unione europea o in un Paese terzo non classificato ad alto rischio. Il perno è il riconoscimento come «Ente Blockchain», rilasciato da San Marino Innovation:
- l’istanza va presentata con le informazioni e i documenti dell’Allegato A, secondo modalità stabilite dall’Istituto;
- l’Istituto decide entro 20 giorni lavorativi; il silenzio vale come diniego;
- ottenuto il riconoscimento, l’ente è iscritto d’ufficio in un Registro pubblico, consultabile sul sito dell’Istituto;
- anche le emissioni di token avvenute all’estero possono essere ricondotte alla disciplina sammarinese, con la stessa procedura.
All’Istituto il decreto affida in via esclusiva i poteri di supervisione, regolamentari e sanzionatori sugli Enti Blockchain.
Token di utilizzo e token di investimento
Gli Enti Blockchain possono effettuare offerte iniziali di token (ITO) di due soli tipi, anche tramite un trust dedicato che gestisce l’emissione e i rapporti con gli investitori separatamente dall’emittente.
- Token di utilizzo: sono voucher per acquistare beni o servizi dell’ente, emettibili solo quando quei beni o servizi sono già disponibili. Non danno diritto a rimborsi, interessi o utili, non sono strumenti finanziari né moneta elettronica e non richiedono un prospetto.
- Token di investimento: rappresentano strumenti partecipativi o titoli di debito dell’emittente. L’offerta richiede un whitepaper e, se è un’offerta al pubblico, un prospetto approvato dall’Istituto. Non è offerta al pubblico quella rivolta ai soli clienti professionali, a non più di 150 soggetti, di importo non superiore a 8 milioni di euro o con taglio minimo di 100.000 euro per token.
Per entrambi valgono regole comuni: whitepaper consegnato all’Istituto 20 giorni prima dell’offerta, nota di sintesi in linguaggio non tecnico, pubblicità riconoscibile e non ingannevole, responsabilità dell’emittente per le dichiarazioni false.
Fisco e antiriciclaggio
Ai fini fiscali e contabili i token di utilizzo sono assimilati alle valute estere, quelli di investimento alle azioni, agli strumenti partecipativi o ai titoli di debito sottostanti; i redditi realizzati con i token sono esenti dall’Imposta generale sui redditi. Sul fronte antiriciclaggio, la legge n. 92/2008 si applica agli Enti Blockchain che emettono token di investimento per almeno 1.000 euro, e ai trustee sammarinesi coinvolti. L’Agenzia di Informazione Finanziaria potrà emanare istruzioni vincolanti e collaborerà con San Marino Innovation tramite un protocollo d’intesa. È un terreno che proprio in questi giorni si è fatto più complesso, con le nuove regole del GAFI sui virtual asset e la travel rule.
Che cosa manca: i regolamenti dell’Istituto
Il decreto rinvia a San Marino Innovation molti dettagli operativi: le modalità dell’istanza di riconoscimento, la tenuta del Registro, le tariffe e, entro 60 giorni dall’entrata in vigore, i requisiti per la pubblicazione del prospetto. Saranno questi regolamenti a dire quanto il modello sammarinese sarà davvero praticabile per chi vuole emettere token. Sulle radici giuridiche di questa scelta, tra civil law e common law, rimandiamo all’analisi su tecnologia trustless e trust.
Fonte: Decreto Delegato 23 maggio 2019, n. 86, Bollettino Ufficiale della Repubblica di San Marino.
Domande frequenti
Chi può diventare Ente Blockchain a San Marino?
Le società e gli enti con personalità giuridica che usano sistemi blockchain e risiedono a San Marino, nell’Unione europea o in un Paese terzo non ad alto rischio, dopo il riconoscimento di San Marino Innovation.
Che differenza c’è tra token di utilizzo e token di investimento?
I primi danno accesso a beni o servizi già disponibili dell’emittente e non sono strumenti finanziari; i secondi rappresentano partecipazioni o titoli di debito e richiedono whitepaper o prospetto.
Il decreto n. 86/2019 sostituisce quello di febbraio?
Sì. Il decreto delegato 23 maggio 2019, n. 86 abroga il decreto delegato 27 febbraio 2019, n. 37, facendo salvi gli effetti e gli atti compiuti in base a quest’ultimo.
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